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Perú
Inversión

Cómo hacer negocios con Perú

Sociedades Anónimas

La sociedad anónima es el tipo legal más usado para negocios en el Perú. Es una sociedad de responsabilidad limitada, eminentemente capitalista, cuya estructura permite separar la administración de la propiedad. Para su constitución requiere un mínimo de dos accionistas, que podrán ser tanto personas naturales como jurídicas. Su capital se encontrará dividido en

Títulos transmisibles denominados acciones. La transferencia de las acciones en una sociedad anónima ordinaria es libre, salvo pacto en contrario.

  1. Sociedades Anónimas Cerradas
    Este tipo de sociedad requiere tener un mínimo de dos y un máximo de veinte accionistas. Tiene una limitación en cuanto a la transmisión de acciones, tales como el Derecho de Adquisición Preferente y el consentimiento de la Sociedad.
  1. Sociedades Anónimas Abiertas
    Esta sociedad es abierta cuando se cumplen una o más de las siguientes condiciones:
    • Ha hecho oferta pública primaria de acciones u obligaciones convertibles en acciones;
    • Tiene más de setecientos cincuenta accionistas;
    • Más del 35% de su capital pertenece a 175 o más accionistas, sin considerar dentro de este número aquellos accionistas cuya tendencia accionaria individual no alcance al dos por mil del capital o exceda delcinco por ciento del capital;
    • Se constituya como tal; o
    • Todos los accionistas con derecho a voto aprueban por unanimidad la adaptación a dicho régimen.

Sociedades de Responsabilidad Limitada

La sociedad de responsabilidad limitada se constituye con un mínimo de dos y un máximo de veinte socios. No emite acciones (sino participaciones) y no tiene directorio. Su forma de constitución es similar a la de las sociedades anónimas. En este tipo de sociedad existe, necesariamente, el derecho de adquisición preferente.

Sucursal de una Sociedad Extranjera

Los trámites para constituir una sucursal en el Perú son similares a aquellos para constituir una sociedad. Requiere formalizarse a través de una escritura pública que debe contener como mínimo certificado de vigencia y existencia de la matriz; copia de los estatutos de la matriz; acuerdo indicando el capital social que se asigna para las operaciones de la sucursal; el objeto de la sucursal; los negocios y operaciones que realizará; una declaración precisando que las operaciones de la sucursal están incluidas en el objeto de la matriz; el lugar del domicilio de la sucursal en el Perú; la designación de, por lo menos, un representante legal permanente en el

país; los poderes que se le confiere; y su sometimiento a las leyes del Perú para responder por las obligaciones que contraiga la sucursal en el país. Estos documentos deben ser legalizados por el Cónsul peruano de la jurisdicción de la matriz, y luego legalizada su firma por el Ministerio de Relaciones Exteriores en Lima, Perú; o en caso dicha jurisdicción sea miembro del Convenio de La Haya de 1961, deberán ser apropiadamente apostillados.

Procesos de Reorganización Societaria

Es importante resaltar, que de acuerdo a nuestra ley existe una variedad de formas de reorganización societaria, que contemplan no solamente  mecanismos de reorganización aplicables a todas las sociedades entre sí, sino también a los otros tipos de personas jurídicas, no societarios, existentes en la legislación peruana. Entre los principales mecanismos de reorganización societaria están:

  • La fusión (tanto por incorporación de una nueva sociedad resultante de la fusión de dos o más sociedades como por absorción, cuando una sociedad absorbe a otra preexistente);
  • La reorganización simple (aporte de capital de una sociedad a otra, quedando una sociedad como accionista de otra);
  • La escisión (división de un bloque patrimonial en dos o más bloques a ser aportados en la constitución de una nueva sociedad o de otra preexistente, o división de una sociedad en dos o más sociedades) y
  • La transformación (transformación de la sociedad en otra clase de sociedad o persona jurídica).

Poderes

Desde enero de 2017, la LGS ha conferido al gerente general directamente facultades de disposición y gravamen respecto de los bienes y derechos de la sociedad, pudiendo celebrar todo tipo de contratos civiles, bancarios, mercantiles y/o societarios previstos en las leyes de la materia, firmar y realizar todo tipo de operaciones sobre títulos valores sin reserva ni limitación alguna; salvo limitación debidamente inscrita en contrario.

Sin embargo, las necesidades del mercado obligan a implementar regímenes específicos investidos de publicidad, mediante su inscripción en los Registros Públicos.

Los poderes son especialmente relevantes con respecto a aquellas sociedades extranjeras que realizan actividades empresariales en el Perú a través de sucursales o subsidiarias.

Resultan igual de importantes para aquellas sociedades constituidas en el extranjero que carecen de representación jurídica en el territorio nacional, en cuyo caso la designación de un representante legal se convierte en un requisito indispensable, en caso de realizar actividades en el Perú.

Todos los nombramientos de apoderados y otorgamiento de facultades realizado en el extranjero deberán seguir una secuencia específica de legalizaciones ante las autoridades pertinentes, tales como Ministerios de Relaciones Exteriores, Consulados, Notarias, Apostilla u otras

Contratos Asociativos

Son contratos asociativos los que crean y regulan relaciones de participación e integración en negocios o empresas determinadas, en interés común de los intervinientes. El contrato asociativo no constituye una persona jurídica, debe constar por escrito y no está sujeto a inscripción en el Registro Público.

Los contratos asociativos pueden ser: contratos de asociación en participación y contratos de consorcio.

Joint Venture

El contrato de joint venture genera una relación jurídica entre dos o más personas naturales o jurídicas, dispuestas a desarrollar una actividad económica específica, durante un tiempo específico.

A diferencia de los demás contratos asociativos, esta figura puede constituir una persona jurídica independiente. El contrato de joint venture es una figura jurídica sumamente versátil, sobre la cual no hay una definición exacta y final, ya que puede adaptarse a una variedad de situaciones.

Fuente: Guía Legal de Negocios en el Perú.  Estudio Echecopar.

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